Порядок внесения и оценки объектов ИС в уставный капитал юридических лиц

Март, 2024 г.

В последнее время к нам часто стали поступать запросы о монетизации объектов интеллектуальной собственности («ИС») при создании компаний в странах Центральной Азии и СНГ.

Вопрос интересный и мы с помощью наших партнеров1 из так называемого «ближнего зарубежья» сделали некоторое обобщение. К сожалению, ни из всех стран нам ответили, но уж что есть, то есть.

Самый либеральный режим, так сказать, режим наибольшего благоприятствования в наших странах принадлежит Казахстану. У нас можно без оценки независимых оценщиков вложить в уставный капитал (далее мы везде используем термин «уставный капитал», хотя в других странах используется и термин «фонд») 20 000 месячных расчетных показателей (73 840 000 тенге или примерно 164 000 долларов США – понимаю некоторую некорректность применения долларов США, но для разных стран СНГ это, наверное, наиболее понятная сейчас цифра). Если стоимость имущественных прав превышает эту цифру, привлечение независимых оценщиков обязательно. К сожалению, несмотря на большое количество выданных лицензий на оценку прав ИС в Казахстане, практиков немного, я лично могу посоветовать, пожалуй, только Гиш Татьяну Анатольевну, имеющую практический опыт таких оценок.

В России внесению в уставный капитал компании (ООО – аналог казахстанскому ТОО, или АО), как и в Казахстане, подлежат имущественные права: исключительное право и неисключительное право (по лицензионному договору). Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей (на сегодняшний день примерно 219 долларов), в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

По результатам оценки и согласования увеличения стоимости уставного капитала отчет об оценке и иные документы подаются в регистрирующий орган.

Кыргызстан

В Киргизии «ОсОО» (то же что и ТОО в Казахстане)- ограничений в оценке объекта ИС нет. Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Хотя и ограничений в предельной стоимости вкладываемого имущества нет, на практике всё же рекомендуется пользоваться услугами независимого оценщика.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Ационерного общества, также производится по соглашению между учредителями. Оплата акций общества при его учреждении производится учредителями по цене, определенной учредительным договором, но если стоимость приобретаемых таким способом акций общества составляет более 20 000 сом (около 225 долларов США), то необходима денежная оценка независимым оценщиком имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции.

После оформления соответствующего акта о передаче объекта промышленной собственности такой акт должен быть зарегистрирован в Кыргызпатенте.

Государственная пошлина составляет 10 000 сом (около 112 долларов США), а услуги поверенного составляют около 200 долларов США. Здесь интересно то, что для ОсОО не ограничений по стоимости вносимого нематериального имущества, а для АО – есть. Вроде бы для АО должна быть предусмотрена боле крупная сумма, чем для ОсОО, но нет, не предусмотрена.

Узбекистан

Прежде всего, следует отметить, что, насколько нам известно, практика внесения такого актива как объект ИС в уставный капитал в Узбекистане отсутствует. По крайней мере нам известно, что тем кто пытался его внести, уполномоченным органом было отказано в увеличении уставного капитала за счет такого актива, ввиду сложности вопроса и отсутствия практики. Однако законодательством этого делать не запрещено и за счет нематериальных активов можно увеличить уставный фонд. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал (уставный капитал) общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Далее необходимо обратиться в уполномоченный орган для регистрации внесения таких изменений в уставные документы.

Также объект ИС, которым обладает один из учредителей или потенциальный новый участник компании может быть внесен в счет его доли в уставном капитале. Другими словами, в первом случае увеличивается доля одного из учредителей, либо появляется новый учредитель, доля которого составляет стоимость объекта ИС. В случае таких изменений также необходимо подготовить протокол собрания учредителей и с такими изменениями долей участников должны согласиться все существующие учредители, если уставными документами не установлено иное. Далее, опять-таки нужно обратиться в уполномоченный орган для регистрации внесенных изменений в учредительные документы.

Стоимость объекта также должна быть указана в таких протоколах, однако вопрос оценки ИС довольно сложен и по нему лучше обратиться к оценщикам. Когда объект ИС берут на баланс, как правило просто оценивают все расходы, связанные с оформлением прав на него, но, конечно, такой объект обладает и собственной ценностью. Например, для товарного знака - это его репутация.

Беларусь

Объекты интеллектуальной собственности можно внести в уставной капитал хозяйственного общества (аналог ТОО или АО в Казахстане), однако уставный капитал хозяйственного общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав.

При этом стоимость имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества, не может быть более 50 % уставного капитала.

Уставом хозяйственного общества могут быть определены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал этого общества.

Оценку стоимости неденежных вкладов, вносимых в уставной капитал хозяйственного общества проводят оценщики.  

Порядок внесения неденежного вклада в уставный капитал ООО (общества с огрниченной ответственностью) имеет свои особенности, связанные, в первую очередь, с видом вносимого имущества (в том числе имущественных прав).

Внести в уставный капитал ООО (можно только неденежный вклад, имеющий оценку стоимости. Иными словами, до внесения в уставный капитал такого вклада необходимо провести оценку его стоимости.

 По общему правилу в качестве вклада в уставный капитал ООО в неденежной форме можно внести имущественные права интеллектуальной собственности. К примеру, право использования изобретения, полезной модели или промышленного образца.

Передача имущественных прав оформляется актом приема-передачи нематериальных активов.

Туркменистан

Специальные указания о порядке внесения объектов ИС в уставной капитал компании в известных нам законодательных актах Туркменистана отсутствуют. Уставный капитал предприятия формируется из суммы вкладов его учредителей (учредителя) путем внесения учредителями денежных средств, а также имущества, имущественных и иных прав, имеющих денежную оценку.

Вкладом в имущество могут быть денежные средства в манатах и (или) иностранной валюте), ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Вносимые в уставный капитал имущественные ценности должны быть собственностью учредителя (участника), а их описание конкретизировано. Оценка вносимых имущественных вкладов должна быть согласована учредителями (участниками) до заключения учредительного договора, при этом имущественные права на объекты интеллектуальной собственности подлежат обязательной оценке независимым оценщиком вне зависимости от их стоимости. Совместное предприятие также может быть создано на основе договора, заключённого между его учредителями. Интересно, что доля каждого учредителя в уставном капитале должна составлять не менее десяти процентов от общей стоимости имущества.

Азербайджан

Объекты интеллектуальной собственности в уставный капитал компании вносятся в соответствии с уставом компании. Учредители сами могут определить, или заказать проведение оценки таких объектов у соответствующих специалистов, и далее утвердить стоимость у лицензированных аудиторов.

В Азербайджане нет законодательного акта о внесении объектов ИС в уставный капитал, нет и законодательного акта о независимой оценке неимущественных прав при их внесении в уставный капитал.

Таджикистан

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества оплачивается неденежным вкладом, такой вклад должен оцениваться независимым экспертом.

Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым экспертом. В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов, участники общества и независимый эксперт в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения соответствующих изменений в устав общества, при недостаточности имущества общества несут солидарную субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал общества.

Армения

Денежная оценка неденежных вкладов, вносимых учредителями (участниками) общества или принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается общим собранием единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, более 500-кратного размера минимальной заработной платы (около 92 364 долларов США), установленной на момент подачи документов для государственной регистрации общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком (аудитором).

Таким образом, исключительно с точки зрения стоимости объектов ИС, Казахстан на сегодняшний день обладает наибольшей привлекательностью, и мы будем рады помочь с привлечением таких активов в нашу страну, с их оценкой и дальнейшими регистрацией и использованием.